De Alumexx Reverse Takeover via PHELIX NV

Wat is Alumexx?

Alumexx B.V. was een Nederlands bedrijf actief in de productie en distributie van aluminium klimmateriaal — trappen, ladders en gerelateerde producten voor de consumentenmarkt. Het bedrijf had bewezen omzet, een gezonde balans en concrete groeiambities waarvoor externe financiering via de kapitaalmarkt aantrekkelijk was.

Voor een bedrijf van de omvang van Alumexx was een traditionele IPO niet realistisch: de kosten en complexiteit van een volledige beursintroductie zouden disproportioneel zijn geweest ten opzichte van de op te halen kapitaalomvang. Een reverse takeover via PHELIX NV bood hetzelfde resultaat — een notering op Euronext Amsterdam — in drie tot zes maanden en tegen aanzienlijk lagere kosten.

Aankondiging: 24 oktober 2017

Op 24 oktober 2017 kondigde PHELIX NV aan dat due diligence-onderzoek naar Alumexx B.V. was gestart. Op basis van een positieve uitkomst zou de overname worden voorgelegd aan een buitengewone aandeelhoudersvergadering.

Het due diligence-traject omvatte financieel, juridisch, fiscaal en operationeel onderzoek naar Alumexx — een standaardroutine bij elke serieuze reverse takeover. Na een positieve uitkomst besloten PHELIX NV en Alumexx te procederen naar de aandeelhoudersvergadering.

De transactiestructuur

De transactie verliep via een aandelenruil. PHELIX NV kocht Alumexx B.V. voor een koopprijs van € 555.000. De betaling geschiedde niet in contanten maar via de uitgifte van 3.700.000 A-aandelen in PHELIX NV aan J. van den Heuvel, aan een prijs van € 0,15 per aandeel.

Door de uitgifte van deze nieuwe aandelen verwierf J. van den Heuvel een belang van circa 35% in PHELIX NV. Het totale uitstaande aandelenkapitaal van PHELIX NV vóór de transactie bedroeg 6.995.515 aandelen. Na de uitgifte steeg dit naar 10.695.515 aandelen.

J. van den Heuvel trad aan als nieuwe CEO van de vennootschap na afronding van de deal. Selwyn Duijvestijn, tot dan toe CEO van PHELIX NV, droeg het stokje over.

Lock-up afspraken

Om koersstabiliteit te garanderen na de beursgang werden lock-up afspraken gemaakt voor de grote aandeelhouders:

• J. van den Heuvel: lock-up van 30 maanden op zijn volledige belang
• MountainShield Capital Fund, Kuikens B.V. en Jost: lock-up van 24 maanden — 90% van hun belang geblokkeerd in maanden 1–12, 80% in maanden 13–24

Lock-up afspraken zijn gebruikelijk bij reverse takeovers: ze voorkomen dat grote aandeelhouders direct na de deal verkopen, wat de koers zou destabiliseren en het vertrouwen van de markt zou schaden.

Buitengewone Aandeelhoudersvergadering — 28 december 2017, Eindhoven

De buitengewone aandeelhoudersvergadering (AVA) vond plaats op 28 december 2017 in Eindhoven. Op deze vergadering stemden de aandeelhouders van PHELIX NV in met:

• De overname van Alumexx B.V. voor een koopprijs van €555.000
• De uitgifte van 3.700.000 A-aandelen aan J. van den Heuvel
• De naamswijziging van PHELIX NV naar Alumexx NV
• De wijziging van de statuten van de vennootschap
• De aanstelling van Stichting Accon AVM als nieuwe accountant (ter vervanging van Baker Tilly Berk N.V.)

De AFM publiceerde de uitkomst van de AVA als openbaarmaking van voorwetenschap, conform de verplichtingen van de Wet op het financieel toezicht.

Naamswijziging en notering per 1 januari 2018

Na de goedkeuring door aandeelhouders werd de vennootschap per 1 januari 2018 hernoemd van PHELIX NV naar Alumexx NV. De notering op Euronext Amsterdam werd voortgezet onder de nieuwe naam.

Alumexx NV staat anno 2025 nog steeds genoteerd op Euronext Amsterdam (ISIN: NL0012194724). Het bedrijf is na de beursgang hard gegroeid.

Wat deze deal leert over reverse takeovers

De Alumexx/PHELIX-transactie is een van de meest gedocumenteerde recente Nederlandse reverse takeovers. Wat de deal illustreert:

• Een reverse takeover kan worden afgerond in twee tot drie maanden van aankondiging tot AVA
• Aandelenruil is de meest gebruikelijke structuur — geen cashuitstroom voor de beurshuls
• Lock-up afspraken zijn essentieel voor koersstabiliteit na de deal
• De AVA vereist transparante communicatie richting bestaande aandeelhouders
• AFM-openbaarmaking van voorwetenschap is verplicht bij significante transacties